租税法の迷宮

とある税理士による租税法・税実務の勉強ノートです。

事前確定届出給与にする理由

周知の通り、現行の法人税法では役員給与に対する種々の損金算入規制がなされており、通常の役員給与でその規制を受けないのはおおまかには①定期同額給与②事前確定届出給与③業績連動給与の3類型に限られます。

今回取り上げたいのはこのうち事前確定届出給与です。決算賞与のような空気で支給されることもあるいわゆる「事前確定」ですが、その名の通り事業年度の最初に届出をしておくことが必要であり、これだけ儲かったから報酬で還元しますよという意味での決算賞与では決してありえません。

事前確定届出給与(金銭支給の場合)の意義は以下です。

「その役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭(…)を交付する旨の定めに基づいて支給する給与で、定期同額給与及び業績連動給与のいずれにも該当しないもの(法人税法34条1項2号)」

そして同号イは「政令で定めるところにより納税地の所轄税務署長にその定めの内容に関する届出をしていること」を手続き的な要件として求めています。さらに届出の記載内容に関しては施行規則への委任があり、支給額や決議の日などを書けと色々要求しています。

ここで私が毎回戸惑うのが、施行規則22条の3第1項6号「事前確定届出給与につき法第34条第1項第1号に規定する定期同額給与による支給としない理由及び当該事前確定届出給与の支給時期を第3号の支給時期とした理由」です。つまり「何故定期同額給与でなくてわざわざ事前確定にするの?」というその理由を書かなければいけないわけです。

これを書くとき、自分が届出をする側でありながら「いや、いったい何故なのだろう?」と毎回考えてしまいます。前述の通り、事前確定ですから、定期同額給与に比べて後から利益操作が出来て有利ということは全くありません*1。事前確定給与で支給する分を12ヶ月で均して定期同額給与で支給しても意味は全く同じです。源泉税の処理の関係などはむしろそちらのほうが簡単だと言ってもいいでしょう。

そして、そもそも何故法がこのような内容の記載を求めているのかがよくわかりません。よく言われる役員給与の規制の趣旨は「お手盛り・利益操作の防止」ですから、事前に決めるのなら事前に決まっていればそれでいいはずで、その理由を問われる意味がよくわかりません。

行政庁の側にあっても、その理由の妥当性を検討する義務もないだろうと思われます。事前確定は「届出」であって「申請」ではありませんし、法34条は時期・金額の確定性を求めているだけであって、そのような支給をすることにつき正当な事業目的や経済的合理性を要求しているわけでもありません。書く側は何故書くのかよくわからない項目であり、書かれた側も読んだところでどうしようもないのではないかと。

会社が事前確定を出したいという率直な感覚としては「従業員もみんなボーナスをとるしその時期に足並みをそろえて役員にも支給したい」という程度のものでしょう。実際私は理由欄に「従業員と同時期に賞与を支給するため」と書くこともありますし、そのように書けばいいとするネット上の解説もあります。しかし、本当のところこのような記載でいいのでしょうか? そして「いい」とは何がよくて、仮にダメだとするなら何がダメなのでしょうか。

このような混乱の背景には、現行の役員給与税制自体が実際のところよくわからないものである、という理由がある気がします。旧商法時代のように、実際には利益処分であって費用でないものを規制するのであれば考え方はわかりますが、会社法において本来的に費用であるものを損金にしないというのは理解が難しい理論構成です。利益操作防止というのが、理由になっているのか、なっていないのか、私にはいまひとつよくわかりません。

最近読んで勉強している濱田康宏先生の『法人税の最新実務Q&Aシリーズ 役員給与』では、事前確定性テストという観念の下で「事前確定届出給与の理解が、役員給与税制理解の基本(53頁)」として、むしろ事前確定届出給与から役員給与税制を理解するという観点を展開しておられ、興味深かったです(同書は実務と制度趣旨の根本的な理解の観点が融合していて大変読みごたえがあります)。

 

役員給与税制の背景に関しては、もう少し勉強が必要なようです。

 

2020.6.17追記:

最近は本文中の「従業員もみんなボーナスをとるしその時期に足並みをそろえて役員にも支給したい」をもう少しフォーマルな文章にして「慣習により従業員に賞与を支給する時期に役員に対しても定期同額給与とは別に給与を支給するため」とでも書けばいいかなと思うようになりました。

実際のところ私が接する事例において事前確定届出給与を支給するのは従業員と同じような考え方で「賞与みたいなもの」を支給する意味ですし、それがどこから発生してくるかといえばなんとなくそういうものだという商慣習なのであり、それが施行規則22条の3第1項6号の求める「何故定期同額じゃなくて事前確定なのか、そして何故その時期なのか」の説明としても問題なく成立するからです。

文理上その時期に支給をする理由がただ聞かれているのであって正当性や必要性が聞かれているわけではないため(もちろん本当にそうなら別として)変に「資金繰り上」とか事業の内容と絡めて書くよりは、そういう慣習があると言い切ってしまったほうが話がわかりやすいように思います。

 

*1:もっともこれに関してはひとつだけ疑問もあるのですが、機会を改めます。